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PE/VC并购难题:尽调周期被压缩、投资人称交叉检验难做
2019-11-23 07:49:51 点击次数:1920次

《每部佛经》记者:任飞《每部佛经》编辑:肖瑞东

记者最近从投资前线了解到,由于上半年的并购热潮,计划参与并购投资的企业主比以往更加注重赌博,以确保全面业绩,但这也催化了项目方粉饰财务。

据了解,由于制造商和渠道之间的交叉利益,机构在调查项目管理毛利的过程中往往忽略中间环节。隐性利益传递不易察觉,也给实际工程估价的评估带来很大困难。

业内一些人士坦言,在机构内部收益率的要求下,调整周期有被压缩的趋势,要做上述涉及交叉询问的调整将更加困难。

一个漂亮的人可能吃得不好。

我不记得有多少次我被项目方逗乐了。团队成员经常告诉刘经理(化名)要“小心”。他自己慢慢开始避开项目方的邀请去吃饭,甚至开始主动付钱。然而,最终他们的投资意图仍未实现。

谈到这种合作,刘经理最常说的话是,“幸运的是我没有投票,否则风险太大”。发生这一切是有原因的。一切都在调整过程中。

与刘经理讨论的项目来自国内环保行业土壤修复领域的一家专业工程公司。由于这是一个受政策支持的ppp项目,公司从一开始就拥有良好的总承包能力和多项核心技术。用刘经理的话说,这是一个看似成熟但经不起推敲的体育标准。它在业界的声誉也是可以接受的。

然而,这是一项“提高赌注”的投资。毕竟,刘经理和他的团队发现公司运营的阻力太大,他自己也承受着巨大的压力。“一方面是上市公司的并购要求,不敢掉以轻心;另一方是高级官员推荐的,不能被冒犯。"

问题在于订单数量和实际利润。在与《国家商报》记者的交流中,刘经理提到,环保产业的发展在2015年之前相对难以开展。“除了政府的努力,很少有人愿意碰这种无利可图的东西。此外,房地产政策收紧,厂区建设和各种审批手续复杂,不符合大多数投资者的意愿。”

然而,在不到一年的时间里,该公司的土壤修复、机械租赁和生产订单开始陆续发布。根据刘经理的记忆,当时给出的利润目标净利润超过200万英镑。奇怪的是,所有的生产订单都是真实的,但那一年的利润几乎与同期持平。

“后来才发现,该公司的渠道运营成本高得惊人,实际毛利率非常低。”刘经理表示,项目方的毛利率水平本来并不差。如果几亿个订单的毛利率可以达到30%~40%,但这只是一个理论数字。“他们实际上与许多中间商合作,包括订单的供应商,双方达成合作的先决条件是补偿中间商的回扣。如果我们在几笔交易后拿走数千万美元,实际毛利可能会减半。”这样,实际毛利率下降到10%~20%。刘经理坦言,这是一个非常低的水平,不足以支撑公司的国际收支。

可以看出,在这次调整中,刘经理和他的团队倾向于检查项目的毛利润,但由于涉及灰色中间商费用,要找出所有细节并不容易。“也许公司会将一些费用纳入专利技术的研发中。没有应用的产品毫无价值,但这也是一个幌子。在实际的调整过程中,很难遇到这种质证。此外,这一支出很可能在第二年继续增加,这将增加公司在各种渠道运营上的支出,并拖累成本。”

在并购趋势下缩短调整期?

刘经理遇到了一个向目标公司隐瞒负面信息的例子,在调查私募股权投资基金要投资的目标公司时,类似的事件也很常见。此前,也有媒体报道称,相关单位向专业机构提供虚假信息,夸大其经营业绩,或者提供的不完整信息使双方合作不对称,从而影响实际项目对接和资金引进。

戈利资本投资决策委员会主席黄平在接受《国家商报》采访时表示,即使是专业组织也可能无法立即做出回应和处理问题,因为调整是一个持续的过程。因此,投资者有必要给投资机构留出足够的时间来设计交易结构、比较合同条款和制定补救措施。

然而,现实是投资者和投资机构留给投资经理或经理的时间非常有限。黄平指出,今年是并购的新一年。由于之前仍有许多项目未被该机构批准,在该政策放松了许多并购后,“我宁愿尝试退出回报率较低的并购,也不愿等待ipo”。

Wind数据显示,2019年上半年,中国有34起涉及私募股权的上市案例,同时有78起并购,接下来是74起股权转让。显然,今年上半年通过参与并购退出已成为一种更为主流的方式。数据还显示,今年第一季度并购退出总额为1365.51亿元,第二季度为104.92亿元,相关数据高于股权转让和ipo。

一些投资领域的人士坦言,退出并购意味着“时间短、速度快”。然而,为了充分利用风险发现和价值发现,“资产风险在仅仅一两个月内仍然相当高,即使许多项目已经停止跟进。”

他指出,会计师事务所和律师事务所通常有必要共同发布评估结果。“但在实践中,资产价值和盈利能力的衡量标准是两套价值评估方法,不同时期的评估依据不同。风险发生后,有必要对资产的完整性、运营、债务偿还等细节进行补充调查。整个过程是一个循环。要完全完成,必须等待至少一个财政年度,但投资者不会支付这样的时间成本。”

此外,内部收益率等评价指标也成为机构衡量投资团队好坏的核心指标。上海一家私募股权基金的经理告诉每一位记者,真正赚钱的大型项目的内部收益率往往很低,因为投资周期长,前期投资大,所以很多后期投资的基金会在一次投票中花很多钱。“就投资策略而言,这也是为了缩短回报期。我希望我能上市,在市场繁荣时退出。”

根据青科研究中心的数据,中国股票投资市场以不同方式退出时的中间内部收益率(irr)已从2010年的94.4%(整体市场水平)降至2018年的22.5%。然而,当投资者退出股权转让时,由于缺乏公平的市场定价机制,很难对目标进行合理的估值,这也是收入波动甚至异常的原因之一。尽管早期风险投资逐渐成为退出股权转让的主要力量,但由于确定性,仍有近48.6%的资金投资于中后期,压缩了投资周期。

可以看出,在机构内部收益率的要求下,调整期往往会被压缩,而上述涉及反诘问的调整将更加困难。黄平表示,尽职调查将涉及目标公司的信息披露和相关费用。因此,在投资周期被压缩的情况下,应就收购后的实际价值、潜在交易风险和整合问题进行深入交流。“否则,可能在收入、成本、税收等方面造成的损失。将失去控制,并将更不利于股权流动和实际控制人的实现。”

国家商业日报

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